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Para Walter (Haley Joel Osment) que tiene 14 años de edad, la granja de su tío abuelo en Texas es el último lugar en el mundo donde quiere pasar el verano. Abandonado por su madre, Mae (Kyra Sedgwick), en el medio de la nada con dos viejos locos y con la promesa de que regresará a buscarlo, Walter no sabe en qué creer.
Excéntricos y extraños, Hub y Garth McCaan (Robert Duvall y Michael Caine) se rumorea que han sido ladrones de bancos, hombres de la mafia y/o criminales de guerra en sus días de juventud. La verdad es elusiva, a pesar de que pareciera que tienen una interminable cantidad de dinero en efectivo. Pero Walter comienza a ver un nuevo lado de sus tíos abuelos cuando se tropieza con una vieja fotografía de una hermosa mujer escondida en un baúl y le pregunta a Garth quién es ella.
Poco a poco, le cuentan historias en las noches polvorientas de Texas, y una extraordinaria historia cobra vida en la vívida y colorida imaginación de Walter - una historia que ocurrió en un lugar exótico y misterioso hace mucho tiempo, un lugar en donde los hombres cabalgaban y luchaban con espadas; en donde hermosas princesas se veían con sheiks traicioneros; y en donde esos raros héroes vivieron una aventura que la mayoría de la gente solo sueña.
Verdaderas o falsas, las historias que le cuentan sus tíos abuelos se convierten en una puerta hacia un nuevo mundo para que el muchacho viva sus aventuras. También le dan a Walter algo verdadero para vivir - un mundo en el que el honor y el valor significan más que el dinero y el poder, y un lugar que, verdadero o no, sólo le corresponde a él. Asimismo, al contarle sus historias a su sobrino, Hub y Garth comienzan a ver su propia vida con nuevos ojos.
En un impredecible verano en Texas a comienzos de 1960, todo cambiará en la vida de esta familia de extraños.